陈伟星最近火了。新春伊始，他不仅是制霸“3点钟无眠区块链群”的KOL，还和金沙江创投合伙人朱啸虎隔空互怼，瞬间刷爆朋友圈，将自己推上“链圈神人”的宝座。

一言不合就开怼，对传统互联网投资人不屑一顾，嬉笑怒骂自成一格，这是陈伟星给外界的最新印象。他的自信不仅来自其对区块链的先知先觉，还有他在区块链领域的成功投资——币安、火币、Qtum、Tron等多个市值高企的区块链项目都拿了他的投资。据说陈伟星目前身家几百亿。

杨浩涌治下的车好多最近因狂揽8.8亿美元C轮融资而上了头条，这次交易创下汽车零售服务领域单轮融资之最。

再次站到聚光灯下的陈伟星、杨浩涌“人逢喜事精神爽”。在他们身上，一个此时重提有点违和、却值得重提的共同点是：他们都曾是“失意者”，是在上一场战斗里失败过、被出局的人。

陈伟星另一个快被人遗忘的身份是快的打车创始人。年，滴滴与快的合并，快的团队被逐渐过渡出局。杨浩涌曾创办赶集网，年，赶集网被58同城合并后，杨浩涌成为58内部的子业务——瓜子二手车CEO，再次走上创业路。

周鸿祎曾在《颠覆者：周鸿祎自传》的序言中写到：

在写这本书的过程中，我还回顾了很多商战帷幕渐渐展开又慢慢合上的过程。我很感慨，这就是互联网，是个外表娱乐、内里残酷的行业。它是哭着的喜剧，它是笑着的悲剧，是笑里藏刀，是血海深仇，是装疯卖傻，是撒泼卖萌。它兼具娱乐与血腥，它有侠客与英雄，它有巅峰和翻转，它有迟暮与重生。它有一切的人生如戏，它有所有的心脏骤停。它有生活里的每一幕剧情。它，是这个时代的史诗。

如果把时间线拉长，陈伟星、杨浩涌都只是中国历次商战中“被并被出局”的创始人之一。过去20年，从电商、户外广告、分类信息网站、视频网站再到团购、打车等等，几乎每一个创业风口都经历了残酷甚至血腥的商战，有人赢就有人输，有人笑就有人哭。然而，塞翁失马，焉知非福？

01

陈伟星：身价数百亿的区块链狂人

当程维还在追赶星辰大海，陈伟星已成链圈神人。

两位同在年出生的80后创业者，命运在年分道扬镳。

年，在读大学三年级的陈伟星拉了7个人凑了17万，成立了一个网游公司——“泛城科技”。创业早期，他们挤在破陋的公寓里，整天开发游戏，每人每月只有不到元生活费。后来，陈伟星到移动互联产品的市场机会，创办快的打车，陈伟星与泛城科技投了多万元，开始孵化快的这个项目。

年7月，快的打车正式上线。截至年9月，其累计用户规模达1.54亿，市场占比过半。同年，29岁的程维创办小桔科技，在北京中关村推出手机召车软件“滴滴打车”。

两位改变国人出行方式的创始人一度站在中国新商业聚光灯下，人气爆棚。

年4月，快的拿到了来自阿里的投资，与此同时，还获得了一笔来自李治国的阿米巴资本的天使投资。如陈伟星所料，一场血战很快就开始。激烈的补贴火拼既赚足了眼球，同时也以疯狂的烧钱为代价，双方背后的腾讯、阿里更是站到前台直接参战。此时的陈伟星由于各种质疑，被迫放弃操盘手角色，把股份分给了合伙人，不再参与公司日常事务的管理。

快的曾在网约车混战中占领先机，当时滴滴只是“老二”的角色，不料结果却是滴滴“合并”了快的。年2月，两家公司宣布合并，快的团队被以联席名义逐渐过渡出局。

快的项目落败，陈伟星沉默了很多。“输了只能借酒浇愁，没什么想公开讲的，拒绝了一切采访。”陈伟星在一次公开对话中说。但是很快，陈伟星便成立泛城资本，转身为投资人，陆续投资了51信用卡、橙牛等互联网项目。

在合并快的之后，程维又进入新的一轮轮的战斗：收购Uber中国、对打美团、摩拜，押注人工智能，对标谷歌，程维在不断扩大着滴滴的边界。年底，滴滴宣布完成新一轮40亿美元的战略融资，报道称其市值已超越Uber，达亿美元。

让陈伟星走出低谷，对快的释怀的是比特币和区块链。目前陈伟星已投资了币安、火币、Qtum、Tron等多个区块链项目，其中币安是全球单日交易量第一的虚拟币交易平台。

作为区块链的坚决拥护者，陈伟星像红杉当年投赛道一样，在区块链领域大量投资，在区块链第一波热浪中大获全胜。

陈伟星到底投了多少区块链项目？据他在与火星财经创人王峰的对话中说：“有大几十家，对方人品好全投，见面聊十分钟就投，很多间接投的根本不看白皮书。”陈伟星也在朋友圈宣布个人持有的加密火币永不套现（法币）。

“一言不合就开怼，是因为我对区块链的信仰。”陈伟星说。春节至今，被他怼过的名人名单包括了金沙江创投合伙人朱啸虎、百合网慕岩、媒体人赵何娟等等。

2月24日，陈伟星独家回应全天候科技称：“我和朱啸虎之间的争论是学术之争，是对文明进步的不同看法。我非常努力地学习了两年多区块链相关的知识，翻遍了几乎所有该看的书，访问了很多人，经历了无数个晚上的思考，我对区块链的技术感到激动，我觉得它是人类的一次希望。为了这种进步，稍微得罪几个人，我乐观的认为都是会被理解的。”

但全天候科技问及此次怼朱啸虎是否因其为滴滴的投资人，陈伟星则直言：“并非这样，（滴滴合并快的）早就是历史了，我也没时间去思考之前合并的这些事。”

02

杨浩涌：两年再造一个赶集网

年11月，赶集网创始人杨浩涌二次创业，成为瓜子二手车（目前已更名为“车好多集团”）掌舵者。

据公开信息，年，瓜子二手车完成B+轮融资后，估值达到32亿美金，它用2年时间就做到了赶集网10年才达到的估值。

年，杨浩涌回国创办赶集网，花费美金从一个韩国人手中拿到“赶集”这个域名。经过10年的努力，赶集网成为了中国最大的分类信息平台，每月为超过2亿人次提供信息，业务量最大的是招聘、房产、二手车、生活服务。

O2O创业大潮来袭，赶集网也面临一个强劲的对手——58同城。在杨浩涌的构想里，企业追逐竞争是一件至关重要的事情，他称之为“势能”，即时刻把竞争考虑在内，从而建立自己的势能。赶集网与58同城的竞争长达10年，在杨浩涌看来是一场“势能拉锯战”。

在年，在和58同城抗衡的过程中，赶集网处于下风。杨浩涌发现了一个现象：“当我把竞争对手所有的优点和缺点都列出来，后来发现所有的优点全部在竞争对手那，所有的缺点都在我们那，只有一个机会，就是发现竞争对手不重视我们，这是我们唯一的优势。”

年4月17日，两家公司终于宣布合并，姚劲波和杨浩涌同时出任联席CEO和董事长。58以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份，交易价值约为15.6亿美元。这意味着合并时赶集网的估值达到36亿美元。

合并之后，市场上已没有对手。突然到了一个和平环境，杨浩涌反而有点不适应。“一家公司两个CEO在管，底下也有很多问题，我就感觉有点多余。我跟老姚其实没有太大的分歧，但基于两家文化等方面的差异，下面是很难去融合与执行的。”杨浩涌回忆说。

年11月，赶集、58整合正式完成。杨浩涌放弃了CEO的头衔，赶集好车从集团独立出来，更名“瓜子二手车”，杨浩涌给自己做天使，掏了万美金。

在宣布“单飞”的沟通会前，姚劲波对杨浩涌说，“如果我俩抱头痛哭，一定会是头条”，可是，杨浩涌说哭不出来。事后他告诉朋友和投资人：“（赶集和58）打了这么多年没有分出胜负，以合并去结尾，会有一些遗憾。”

但杨浩涌始终身处战场。创业十年，杨浩涌的头衔有三次变化，从赶集网CEO到58赶集联合CEO再到瓜子二手车CEO。姚劲波也带领58同城一路前行，定下了年实现亿营收的目标。

创业之初，外界都说杨浩涌团队是“豪华创业”，它的融资手笔和融资节奏都是一般创业公司难以比肩的。由于在赶集网积累大量竞争经验，杨浩涌所处的段位让他在看待竞争这件事上“更加粗暴”、“更加果断”。

杨浩涌进入二手车领域的意志之坚决，源于他“对这个垂直方向看得清”——汽车消费服务领域一直是资金聚拢之地，它的市场规模预计在十年间将达到数万亿元，这足以将公司带至“百亿美元俱乐部”。回过头来看，他似乎找对了方向。

年3月1日，车好多集团（旗下包含瓜子二手车直卖网、毛豆新车网）正式宣布完成8.18亿美元C轮融资。此次融资由腾讯领投，再次创下汽车零售服务领域单轮融资之最。

年10月，车好多完成B+轮超1.8亿美元融资后，估值已达32亿美元。这一估值已与赶集网与58同城合并时的估值相当。

03

邵亦波：与电商巨头擦肩而过

年2月13日晚，邵亦波在一个规模达人的“经纬CEO群”里宣布：将淡出经纬中国，并决定创建一个慈善基金。

经纬中国一位合伙人向全天候科技证实：“（邵亦波）本来就不管基金具体事务，以后不参与投资，也不参与收益等，身份就只是（经纬中国）创始合伙人了”。

在经纬中国，邵亦波早期曾参与投资了宝宝树、安居客等项目的投资，他目前依然是猎聘网、找钢网、乐信等项目的董事。宝宝树目前是国内母婴巨头，年底由邵亦波和Google前亚太区市场总监王怀南一起创立。去年10月底的消息称，宝宝树计划于年上半年IPO。安居客已于年被58同城收购，交易金额达2.67亿美元。

据邵亦波介绍，经纬中国从创办到年，失败的案例很少，8年投了多家公司，但真正失败关门的公司不到20家，可能还有10家“行将就木”，加起来也就30家，10%左右，比例很小。“一般做早期投资，投了家里面有家关门都很正常，总的来说经纬的失败率还是很低的。”他说。

邵亦波远离外界视线的确已经有段时间了，在经纬中国的黄金期淡出着实令外界意外。但急流勇退这件事，对于邵亦波来说也不是第一次。

邵亦波可能是唯一让马云感到忌惮的人。“邵亦波是个神童，也就是说是天才，尤其在互联网电子商务这一块，我只不过是踩在天才的肩膀上才有今天的成功。”马云在一次采访中毫不避讳的说。

年轻时的邵亦波可谓是“开挂开到云端”。资料显示，11岁时参加首届“华罗庚金杯”少年数学竞赛时位列全国前三，高一时拒绝上海交大跳级进入哈佛，22岁杀入华尔街，26岁归国创办易趣，一度成为市场占有率高达80%的电商巨头。

年，赶上国内最早的电商浪潮，邵亦波拒绝了投行20万美元年薪的offer，带着50万美元归国创办了“中国版eBay”——易趣网。

作为我国第一家C2C电子商务平台，易趣网很快吸引了一批敢于尝鲜的网民，不到一个星期就有超过0名网友注册。到了年10月中旬，注册用户已经达到4万人，拍卖物品达到2.2万件，网上交易额突破1千万。此后，易趣网势如破竹，隔年的1月11日，注册用户突破10万，物品总数超10万，网上成交金额突破万元。

一路攻城拔寨的易趣却也面临着盈利变现的困难。资料显示，易趣网年全年的营业收入仅为万，而营业成本高达万，仅年亏损就达到6万元。

年，邵亦波的岳父在上海病逝，邵夫人陷入巨大的悲恸中。为了陪夫人一起去美国安心休养，邵亦波做出了一个足以改变中国电商历史进程的决定：年7月，他以2.25亿美元的价格把易趣网卖给eBay，易趣改名为eBay易趣。卖掉易趣后，年，34岁的邵亦波再次回归中国，与张颖创建经纬中国，转型成为投资人。

急流勇退需要勇气和代价。年，邵亦波接受36氪采访时表示，“当时（易趣网）要再做下去的话，可能电子商务就不是今天（阿里和京东成为巨头）这个局面了，最后鹿死谁手不知道，但肯定会和今天不一样”。

时隔12年再回首，邵亦波的言语间依然透着一点无法释然的恨意，淘宝已经成为他心中无法回避的心头痛，一想到淘宝就觉得有点遗憾，会难过，心里觉得这应该是他的天下。直到年，邵亦波坦承，自己才“突然完全不再有这种感觉了”。

邵亦波的下一站是向人类的苦难宣战。他在声明中说：最近我决定创建一个慈善基金，并承诺先投入一亿美元。总部设在美国硅谷，但望眼全球，也将在中国投资。这个新的基金形式上类似于传统的风险投资，但有本质区别：它不以盈利作为第一目标，而着重于用科技满足人类深层次的需求，减少世界上的苦难。

邵亦波投身慈善，看起来跟马云近年来对慈善的热衷有点殊途同归的意思。年底，马云召集阿里36位合伙人集体亮相，宣布成立阿里巴巴脱贫基金，承诺5年内将投入亿元参与脱贫攻坚。

不过，从公开发言看，马云似乎更加焦虑。在脱贫基金成立发布会上，马云对媒体表示，阿里巴巴成立这么多年来，一直让他睡不着觉的永远是人。“我其实蛮担心的是，阿里巴巴的人是否可以持久地把我们在湖畔花园创业时候的这份东西（初心）坚持下去”，马云说，他目前之所以越来越忙，“退休不下去”，就要尽所有的努力，跟阿里巴巴所有创始人们一起，站好最后的岗，把（阿里）文化传递下去。

去年底在广州举行的财富论坛上，马云再次谈到焦虑。他说，“我每天都睡不好，我每天晚上都在担忧我的公司没有跑的够快就会被别人所淘汰了，就会在这个竞争当中掉队了”。

04

虞锋：江南春昔日最大对手、马云的投资伙伴

说起虞锋，如今还有很多人把他和聚众传媒、分众传媒联系到一起。

年，虞锋创办聚众传媒，与校园诗人江南春创办的分众传媒诞生于同年，二者开始在电梯楼宇平面广告领域展开竞争。

年1月，聚众传媒已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了招股资料，作为聚众创始人的虞锋离“美股上市公司董事长”的光环只差了临门一脚，他却坐下来和江南春谈了谈。

江南春，这位分众传媒的创始人和虞锋共同开创了户外媒体这样一个全新的行业，二人也是彼此最大的对手。江南春希望成为行业垄断者，而虞锋的存在注定让他难以垄断。

年1月8日，分众传媒与聚众传媒达成协议，分众以支付万美元现金以及2.31亿美元新发行股票的对价，取得聚众传媒%股权。合并后，虞锋成为了分众的联席董事长，但或许因话语权的有限，虞锋很快就选择淡出。

把企业就这样卖给竞争对手，很多人都觉得虞锋在这场PK中败了。他也曾不无惆怅地说：“中国的企业都希望到纳斯达克去敲钟，我们是没有机会去了。”年２月，他辞去分众的职务，卖掉手中的股票，似有归隐之意。不过，他人生的另一扇窗却就此打开。

年4月，在“分聚”合并4年后，一家名为“云锋基金”的私募基金突然横空出世。这家基金由马云和虞锋共同创立，参与者阵容豪华，有巨人网络史玉柱和银泰投资沈国军、新希望刘永好等，有趣的是，江南春也曾是这家基金的参与者。

从分众套现退出后，虞锋俨然成了个大隐于市的投资高人。他摆脱了天天工作12小时的焦头烂额，开始随心所欲地玩投资，并先后投资蚂蚁金服、小米、优酷、华谊兄弟、大麦、搜狗、环球数码、圆通快递、韩都衣舍、寻医问药网等企业。云锋基金也成为为数不多的由马云亲自发起的私募基金之一。

曾经江南春最大的对手，如今成了马云的私募基金合伙人。虞锋的名字也更多地和跟马云联系到一起。据说，马云也对虞锋的进退之道极为钦佩。企业家中，进取易行，舍弃极难，更何况虞锋舍弃的是登陆纳斯达克的极致荣光，这让马云总想和虞锋一块干点事。

年，马云极力拉上虞锋下注华谊兄弟。随着华谊兄弟在A股上市，“云锋”二人合计赚取十几亿，入股华谊成为“云锋”投资的开山之作。

年11月初，云锋基金在香港召开年（美元）投资人大会，两位联合创始人马云、虞锋双双坐镇，并首次公开了云锋内部一直秘而不宣的发展目标：成为千亿美元基金。

作为自我颠覆者，虞锋带领聚众放弃上市，接受分众收购。多年后谈及这场合并，虞锋表示：“（合并）是值得自豪的一件事，这个案例还进了哈佛教科书，现在回过头去看，大概算是在中国企业中开了一个先河。对企业也好，对相关企业家各自的人生也好，都有很积极的意义。”

虞锋认为，从滴滴快的、携程艺龙，还有58同程和赶集来看，合并是企业发展的必然。

05

王微：从土豆网到追光动画

“我是优酷土豆的CEO，这位是土豆的创始人王微”。如果在同一个饭局，古永锵在介绍自己的时候经常会说这样一句话。

年4月15日，王微创办的土豆网正式上线。年到年，土豆网共完成5轮融资，年在美国纳斯达克上市。土豆网本来有机会先于优酷上市，但无奈王微深陷离婚纠纷，致使IPO之路障碍颇多，最终被优酷抢先，且差距越来越大。年8月24日，优酷、土豆正式合并。

王微只与古永锵共事过三天，在被并购之后的第三天，王微就宣布卸任。王微发微博写到“七夕夜晚，七年土豆，今晚正式退休。谢谢每个的兄弟姐妹，也谢谢路上每个经过的人在故事里留下的一笔色彩……下一个有趣的梦里再见”。

此后，王微这个名字也和土豆一样，渐渐淡出媒体视线，不仅他本人绝少接受采访，对土豆更是只字不提。

年3月，39岁的王微投身电影领域，开始了他新的创业生涯。他开办了一家名为“追光动画”的动画电影工作室，立志成为中国版的Pixar。

三年后，年10月31日，古永锵也宣布不再担任优酷土豆董事长兼CEO，转为管理阿里正在筹建的百亿文娱产业基金。

“我一直特别喜欢动画，其实在土豆的时候我就想成立一个小的动画公司，但那时候还不知道想做什么。优酷土豆合并的事情结束之后，我花了一年的时间才最终决定确实要去做追光。”王微说。

在王微眼中，做追光和当年做土豆网有很大的区别。追光是做动画电影，至于土豆网，王微将其定义为“互联网产品”。

追光动画成立后并没有过多的忧虑，年12月便完成了来自IDG的A轮融资；年6月，追光动画完成B轮万美元融资，由纪源资本（GGV）和成为基金领投，高瓴资本和A轮投资方IDG参与跟投。多家资本方的参与也分担了影片的市场风险。

国内票房巨亏的态势下，追光动画也把目光投向网络平台、海外发行等资金回收渠道，首部作品《小门神》由高晓松给配的音，还被韦恩斯坦国际影业公司买下海外发行权。外界感叹道：王微混得有声有色，比以前在土豆一天到晚想着变现拉投资风光多了。

不过，追光动画目前还缺少票房的证明。资料显示，《小门神》总投资近亿，总票房万，第二部作品《阿唐奇遇》制作成本8万元，最终票房停留在了万元。

虽然前两部作品都不算成功，但王微对于动画的追求还在继续。据悉，追光动画的第三部作品《猫与桃花源》将于年4月5日正式上映。“第三部做完之后，尤其上映后如果发现市场反应也就这样，我也就不想再去做太多了，估计以后也就是专心做一些偏青少年向的吧。”王微说。

“每个人都是生活的导演。”这是土豆网的口号，而似乎在追光动画，既是导演又是编剧的王微才真正开始诠释这句话。

创始人，改如何避免被股东踢出局呢？

创始人被踢出局的三个维度：丧失大部分股份、被剥夺董事身份、被剥夺CEO或其他高管职位。创始人被请出董事会，当然有商业上的背景与原因，但从法律上来讲是因为创始人失去了对公司的控制权。创始人失去公司控制权往往出现在公司发展中后期，但隐患往往在公司发展初期（尤其是前几轮融资时）就留下了：如果创始人要确保在公司发展中后期（尤其在进行了众多轮融资的情况下）还能拥有对公司的实际控制权，往往需要在公司发展早期（尤其是前几轮融资时）就提前做好制度上设计与安排，等后期与其他股东（尤其是投资人股东）出现分歧与矛盾后再来设计与安排往往为时已晚。

创始人若想在今后不被踢出局，在创建公司的那天起就要做好种种缜密的准备。对于一个创业公司来讲，控制权是绕不开的话题。但关于公司控制权的安排，不要非常在意控制权问题，因为很多人以为投资人会控制你、控制你的公司，但这种情况往往极个别，或者只停留在你的想象中。

所有的投资人不仅不会控制你，而且喜欢受控于你。为什么呢？因为他觉得把权利都交给你，你把事情做好，作为投资人他得到财务回报就行，赚到钱就行，谋权夺位对他没有好处。创业者唯一要做的是：证明自己是一个牛CEO，有一个牛的团队。

不过作为创业者，你也可以了解下控制权在法律上是如何实现的，有三种方法。

控制权类型

第一种是绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

第二种是相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

第三种是一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。

那控制权具体可以怎样来实现呢？

第一种方式叫代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。

但不建议代持的，因为代持有几个问题：

第一，给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道；

第二，涉及道德风险，比如代持对外可能不产生法律效力，比如让CEO代持，但CEO不幸身故了，负债的处理非常不好办，这种代持就很难去对抗第三个人；另一个原因是你今天代持，总有一天要落到公司股权里，比如你代持，要求工商局注册信息里变动5个点的股权到我名下，当你注册资本万的时候，这5个点无所谓，但你的项目要是估值10亿，你突然说当时那5个点是我的，这个时候去工商局变更，产生的税收就比较惊人了，会非常麻烦。当然理论上也能通过判决的途径，但总归比较麻烦，所以代持往往只能解决短期的问题，是没办法的办法，或只是比较简单的办法而已。

扎克伯格的投票权

第二种控制权的实现方式是表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。最典型的是Facebook，当时扎克伯格在投资协议里就写了约定，前十轮的投资者都必须把投票权委托给他来表决，所以作为初创公司的CEO，你证明了自己确实牛，那投资人都愿意给你，你能让人赚到钱就行。

所以等到Facebook开始IPO，扎克伯格的表决权是58.9%，具体原因是什么呢？前面十轮的投资者的表决权委托，就是30.5%，然后加一个B级股，又放大他的股权。所以通过表决权委托，能够解决控制权的问题。当然，还有一种是一致行动协议，简单讲就是约定公司在涉及哪些情况下时，你必须跟我做出相同的决定，如果意见向左，也以CEO的为准。

第三种实现控制权的方式是AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。西少爷当时出现纠纷，就是有人希望放大自己的投票权未果。

AB股的方式主要和中国实际情况有关，在中国《公司法》里，有三种公司，一种是股份制有限公司，一种是普通有限公司，即2-50人的股东；第三种是2-人股东的股份公司，这里是指还没有IPO之前，是普通的股份公司。

AB股具体也就是与第三种2-人股东的公司形式有关，如果不是AB股，那就意味着同股同权，你占有多少股份就有多少话语权。但也可以同股不同权，出资的比例可以和股权比例不一样，分红权也不一样，表决权不一样，我们可以称为四个不一致。

简单来说，公司注册资本万，如果我要取得30%的股权，我一定要出资30万？不一定，为什么呢？因为这个项目我只投入了10万，但是带入了更多的资源，也可以占比30%，是可以约定的；

第二是分红权。比如说我还是投了30万进这个项目，但是因为我只是作为一个投资，不参与企业发展的付出，那可能分红我只要15%，因为15%比放银行高很多，比银行稳定。但这里需要提醒各位创业者，同股不同权的情况只出现在有限公司，股份公司是必须同股同权的。

中概股的投票权

中国的很多公司为什么一定要去美国上市呢？很大一个原因是这个AB股。我们在美国IPO的企业，刘强东在京东有放大了20倍的投票权B股，然后陈欧放大B股是10倍，陌陌唐岩也是放大10倍。产生的作用是，他们在公司的控制权都远远超过了三分之二。

第三种实现控制权的方式是持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。

这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP（管理合伙人）说了算，其他人只要负责做就行。

另一个原因是在同等税收筹划的情况下，有限合伙企业的税负，一般比有限公司要轻一些。第三是决策效率比较高，份额转让也比较方便。

那紧接着你就可能会考虑有哪些类型的持股平台了。刚才讲了，有限合伙企业特俗的价值，就是治理比较方便，基本是GP说了算，那GP谁来当呢？可能是CEO来。这时候作用就出现了，如果这个持股平台有10%，那身为GP的CEO就多了10%的投票权。

另一种运用方式是放在期权里，期权具体我们待会儿会讲到。一般来讲，期权池的GP也是CEO，或者是CEO控制的公司来做GP，也就是说如果期权有15%，那15%的表决权也归CEO。所以现在总结一下，通过持股平台和期权池，CEO就多享有了25%的表决权。

这时候有创业者会问了，那我是不是马上去注册设置一个持股平台之类的？需要提醒大家，持股平台的地点选择也很重要，因为现在来讲北京工商部门是不允许设置什么股权投资企业、乱七八糟的PE公司的。不过话说回来，全国很多地方也能注册，而且有不同的优惠政策，不同地点的优惠是不一样的，比如新疆、厦门自贸区和天津等，可以多方考虑一下。

创始人的特殊权利

当然，如果以上讲的控制权还不能满足你，那还有一个创始人的特殊权利可用。作为公司创始人，你可以要求拥有三个特殊的权利。

第一个权利是一票否决权。在写融的时候，一般要写一个增资协议，或者投资协议，会赋予投资人一票否决的权利。然后是下列事项必须经过投资人、股东，或者投资人委托的董事同意，正常来讲七八项是正常的，我看到有一些是15项，非常多。同样的，也可以把这个运用到创始人里来，比如下列事项必须经过创始人、股东谁谁谁的同意，才能通过，这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式。

关于投票权，有个流传甚广的例子：当年李彦宏要做竞价排名系统，董事会不同意，李彦宏就是用的一票否决权，生生将百度带到了一个全新的盈利时代里。

另外，针对创始人投票表决权较少的情况，可以有第二种方式：董事提名权，类似的可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是3个人，所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选，比如说董事会是7人的情况下，我可以提名4个。或者董事会有9人的话，我提名5人，这是一种特殊的提名权。

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来源：行业研究投资报告

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